DISSOLUSSAO DE SOCIEDADE NOVO CPC

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA _______VARA CÍVEL DA COMARCA DE _______, ESTADO DO ___________.

__________________, (qualificação: nome, prenome, estado civil, existência de união estável, profissão, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, endereço eletrônico, domicílio e residência), por intermédio de seu advogado, com escritório profissional sito (endereço profissional), onde, nos termos do inciso V do art. 77 do CPC, recebe intimações, vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência requerer:

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL

em face de __________________(qualificação: nome, prenome, estado civil, existência de união estável, profissão, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, endereço eletrônico, domicílio e residência), pelas razões de fato e de direito a seguir:

A SOCIEDADE OBJETO DA PRESENTE AÇÃO:

O REQUERENTE e o REQUERIDO, celebraram em 03 de Fevereiro de 2012, um contrato de sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, denominada USURA LTDA., nome de fantasia DINHEIRO FÁCIL, com sede à rua _____________________________________________,n° _____, bairro _____________, rio de Janeiro, Capital, CEP _____________, fone: (24) ________________, com o objetivo social de explorar o serviço de Factoring.

O capital social nominal foi de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), representado por 2.000.000 (dois milhões) de quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada, ficando assim distribuídas:

N° DE QUOTAS VALOR PORCENTAGEM S/ CAPITAL SOCIAL SÓCIO

1.200.000 (um milhão e duzentas mil quotas), no valor total de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) equivalentes a 60% (sessenta por cento) do capital social a ___________________________________.

800.000 (oitocentas mil quotas) R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), equivalentes a 40% (quarenta por cento) do capital social a ________________________________________________.

Como sócio-gerente, administrador e representante judicial e extrajudicial, ficou designado o Sr. _______________________________, ora REQUERIDO.

DO DESAPARECIMENTO DA AFFECTIO SOCIETATIS:

Ocorre Excelência, que passados alguns meses da constituição da referida sociedade, houve diversas discussões e desentendimentos entre os sócios, impossibilitando o exercício comum da atividade e a consecução dos fins objetivados.

Desta forma, ficando prejudicada a affectio societatis, como elemento subjetivo indispensável à constituição e consequente manutenção de uma sociedade mercantil.

Tamanhas as pressões e incompatibilidades com o sócio-gerente, ora REQUERIDO, que o REQUERENTE viu-se obrigado a retirar-se de fato da sociedade comercial desde o mês de Novembro de 2012. 

DO DESINTERESSE DO REQUERIDO À SOLUÇÃO AMIGÁVEL.

Apesar de passados doze meses, o REQUERENTE jamais percebeu quaisquer quantias a título de lucros e/ou indenização de suas quotas na sociedade, para que se procedesse a alteração contratual sem necessidade de dissolução da sociedade perante o Poder Judiciário.

Inobstante às inúmeras vezes que o REQUERIDO foi procurado para uma solução amigável do impasse, este sempre se utilizou de subterfúgios para esquivar-se do cumprimento das obrigações contratuais e legais. 

Excelência, prova do desinteresse do REQUERIDO na solução amigável do impasse, foi à correspondência epistolar encaminhada por este Advogado, postada em 05 de outubro de 2012, após prévio contato telefônico e infelizmente completamente ignorada sem quaisquer satisfações.

DO CAPITAL SOCIAL ATUAL.

Segundo estimativa do REQUERENTE, a sociedade possui atualmente os seguintes bens móveis consideráveis, elevando seu capital social para R$ R$ 2.006.850,00 (dois milhões e seis mil e oitocentos e cinquenta reais).

N° QUANTIDADE BEM MÓVEL VALOR EM R$ 

1. 01 Freezer R$ 900,00
2. 01 Refrigerador R$ 300,00
3. 01 computador completo R$ 2.000,00
4. 01 Conjunto de escritório R$ 450,00
5. 01 conjunto de estofados R$ 3.000,00
6. 01 Mesa R$ 200,00

TOTAL R$ 6.850,00

DA ESTIMATIVA DOS HAVERES DO REQUERENTE.

Acrescentando-se aos 40% do REQUERENTE sobre o valor do capital social atual, equivale a R$ 802.740,00 (oitocentos e dois mil, setecentos e quarenta reais), ainda não computados a correção monetária e os juros legais, senão vejamos:

Logicamente, que ainda não estão sendo consideradas as eventuais obrigações assumidas em prol da sociedade e não pagas, bem como, os lucros devidos ao REQUERENTE por força da Cláusula Sétima do Contrato Social.

A apuração dos eventuais valores referidos no parágrafo anterior deverá ser efetuada, quando da fase de liquidação da sociedade. 

DO DIREITO:

As sociedades reputam-se dissolvidas por vontade de um dos sócios, quando celebradas por tempo indeterminado.

Igualmente o Arts. 1.399, inciso V e seguintes do Código Civil Brasileiro, possibilita a dissolução da sociedade na hipótese de renúncia de qualquer dos sócios, quando esta for constituída por prazo indeterminado.

Ademais, fulcrado pelo sábio entendimento jurisprudencial da Terceira Câmara Civil, do Egrégio Tribunal de Justiça de Santa Catarina, na Apelação Cível n° 41.285, de Lages, Relator Desembargador Eder Graf, cujo acórdão foi prolatado em 25 de maio de 1993, senão vejamos:

SOCIEDADE POR COTAS - DISSOLUÇÃO - ROMPIMENTO DO AFFECTIO SOCIETATIS - POSSIBILIDADE.

Na sociedade por cotas de responsabilidade limitada, o rompimento do affectio societatis aliado à vontade de um dos sócios cotistas dá azo à dissolução da mesma, sem importar necessariamente na cessação de suas atividades.

Assim sendo Excelência, o REQUERENTE necessita da decretação judicial de dissolução da sociedade, em virtude dos motivos explicitados na presente exordial, cuja pretensão encontra amparo legal, jurisprudencial e doutrinário, sendo legítima e necessária, sob pena de maiores prejuízos ao REQUERENTE, merecendo a proteção da tutela jurisdicional do Estado.

DOS PEDIDOS:

Ante o exposto, requer:

1. a citação do REQUERIDO, para, querendo, vir contestar a presente ação, sob pena de revelia e confissão;
2. a procedência da presente ação, dissolvendo-se a sociedade comercial para o fim de sua liquidação e consequente apuração de haveres do REQUERENTE, condenando-se o REQUERIDO no pagamento das custas judiciais, honorários advocatícios à base usual de 20% (vinte por cento) sobre o valor dado à causa e demais cominações legais, na forma do art. 85 do Código de Processo Civil;
3. a produção de todos os meios de prova admissíveis em direito, especialmente a documental inclusa e apresentação de demais documentos que forem ordenados, prova pericial, o depoimento pessoal do REQUERIDO e testemunhal a ser arrolada oportunamente, reservando-se o direito de usar os demais recursos probatórios que se fizerem necessários ao deslinde da ação;
4. o demandante não se opõe à realização de audiência de mediação prevista no artigo 334 do CPC, observando-se, ainda, as disposições constantes da Lei nº 13.140/2015.

Dá-se à presente o valor de 2.006.850,00 (dois milhões e seis mil e oitocentos e cinquenta reais).

Termos em que,

Pede deferimento.

(localidade), (dia) de (mês) de (ano).

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(nome do Advogado)

(OAB nº)